Ustanavljanje gospodarskih družb
Kljub temu, da je bila v letu 2020 gospodarska situacija negotova in slaba, ali pa morda ravno zaradi tega, se je veliko strank zelo trudilo iskati rešitve za izboljšanje svojega premoženjskega stanja in mrzlično je bilo zaznati poplavo novih idej, s katerimi so se želeli podjetniki prilagoditi nepričakovani situaciji in drugačnim pogojem poslovanja. Veliko strank se je tako oglasilo z željo, da jim ustanovim gospodarsko družbo, običajno družbo z omejeno odgovornostjo, in to kakor hitro je mogoče.
Ustanovim lahko gospodarsko družbo v Sloveniji ali v tujini, odvisno od potrebe stranke in od cilja poslovanja.
Glede na vse, kar so mi stranke povedale, želim izpostaviti dejstvo, da naše pravo glede ustanavljanja gospodarskih družb pozna institut »pogodbene svobode«, pri čemer večina strank ne ve, kaj to sploh pomeni. V kolikor v zakonu ni posebej določeno, da je potrebno posamezno vprašanje urediti na določen način, ga stranke lahko uredijo po svojih željah. Stranke so mi največkrat povedale le to, da želijo ustanoviti gospodarsko družbo, koliko ustanoviteljev je, kaj želijo delati in kdo bo direktor družbe. Dolgoletna praksa, ki izvira iz sodnih postopkov, me obvezuje, da stranke pred ustanovitvijo gospodarske družbe opozorim na posamezna dejstva: ustanoviti gospodarsko družbo je zelo enostavno in hitro, stranke pa običajno ne razmišljajo o tem,
- kaj bo z družbo in solastniki čez 5 let, čez 10 let?
- kaj se zgodi v primeru, če eden od solastnikov umre in v družbo vstopijo kot novi solastniki dediči pokojnega, ki z idejo in namenom gospodarske družbe nimajo nič skupnega in jih to tudi ne zanima?
- kaj se zgodi v primeru, če vložki solastnikov ob ustanovitvi niso enaki ( npr. prvi vloži denar, drugi vloži nepremičnino, v kateri gospodarska družba začne z delovanjem, tretji pa vloži svoj know-how). Čez npr. 5 let gospodarska družba potrebuje večje poslovne prostore, ki jih mora družba kupiti, zato postane osnovni vložek drugega nepotreben in očitno manj uporaben za družbo kot vložka ostalih dveh solastnikov, kar izpostavita prvi in tretji solastnik…)?
- kaj se zgodi v primeru, da je izmed treh ustanoviteljev družbe aktiven le eden od njih, ki zaradi tega želi od drugih dveh solastnikov kupiti njuna deleža in nadaljevati s poslovanjem družbe kot edini lastnik?
- Ali veste, da se za posamezne situacije ali/in posamezne solastnike lahko v družbeni pogodbi določi pravica do veta pri glasovanju o sklepih solastnikov na skupščini družbe? Ali veste, kaj to sploh v praksi pomeni?
- Kaj se zgodi, če je družba ustanovljena za realizacijo poslovne ideje enega od solastnikov, ki potrebuje še dva solastnika/vlagatelja za začetni zagon družbe – po petih letih pa sta mu druga dva solastnika odveč in rad bi nadaljeval sam, s tem pa se druga dva solastnika ne strinjata…?
- Kako solastniku, ki je tudi direktor v isti gospodarski družbi, ki ima polno poslovnih idej, omogočiti ali preprečiti, da bi za nove ideje, do katerih pride ob izvajanju poslovne dejavnosti prvotne gospodarske družbe, ustanovil drugo gospodarsko družbo in s tem druge solastnike izključil od udeležbe pri dobičku teh drugih družb?
- Kaj narediti z gospodarsko družbo, ki je zelo uspešna, njen edini lastnik je umrl, pet dedičev pa se ne more dogovoriti o tem, kaj narediti z gospodarsko družbo in kakšna je njihova vloga v njej?
- Odgovore na vsa zgoraj navedena vprašanja lahko vnaprej določim v družbeni pogodbi, ponudim strankam rešitve, s katerimi se bodo morda lahko izognili sodnim postopkom, ki so v končni fazi posledica sporov med solastniki gospodarskih družb.
Izpostavljam še, da sem zgoraj navedla morda 3 % situacij, ki z leti nastanejo v gospodarskih družbah, ki so žive tvorbe, zato se morajo spreminjati in prilagajati okoliščinam, ki že v parih letih niso več enake tistim, v katerih je gospodarska družba nastala.